Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 roku – krok po kroku (bez błędów z biura księgowego)
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) jest w 2026 roku możliwe na uproszczonych zasadach – przez portal s24. Wspólnicy mogą w tym trybie złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nie tylko spółki z o.o., ale i spółki jawnej czy komandytowej oraz prostej spółki akcyjnej. Często decydują się na to we wsparciu swojego księgowego.
Spółkę szybko rejestrują i mogą zacząć w jej ramach swoją działalność. Mogą wpisać ją do rejestru VAT oraz założyć konto w banku. Z pozoru wszystko jest ok – ale to tylko złudzenie. Zobacz, dlaczego brak profesjonalnego wsparcia prawnego może stać się poważnym problemem dla wspólników.
Dlaczego nie należy zakładać spółki w biurze księgowym?
Przykład z życia: spółka założona przez s24, przy darmowej pomocy księgowego. Zarejestrowana sprawnie – może legalnie działać. Jednak problemy pojawiają się później – przy pierwszym konflikcie, czy chęci pozyskania inwestora.
Kłopoty się mnożą:
Po prostu 5 000 zł kapitału podzielone na 100 udziałów po 50 zł. Kilka tysięcy zaoszczędzone na początku skutkuje koniecznością wydania kilkunastu albo i kilkudziesięciu na prawnika i notariusza.
Nie jest tak, że księgowy nie ma wiedzy. Ma i to rozległą, ale niekoniecznie w kwestiach prawnych i przepisach Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Nie mają praktycznej wiedzy i doświadczenia z obsługi prawnej spółek.
Poza tym ich kompetencje i doświadczenie obejmują księgowość, podatki, rozliczenia, a nie struktury prawne. Ich działania mają na celu jak najszybsze uruchomienie spółki, do czego potrzebne są:
Prawnik podchodzi do tego z zupełnie innej strony. To prawny organizm, który ma funkcjonować w różnych sytuacjach i konfiguracjach przechodząc zmiany wspólników, spory, zmiany modelu biznesowego, wejścia inwestorów itp. Standardowy szablon spełniający wymogi KSH nie jest tu wystarczający.
Co potrzeba mieć i przemyśleć przed założeniem spółki?
Przede wszystkim przydaliby się wspólnicy, którzy odpowiadają tym, co do spółki wnieśli. Za resztę odpowiada zarząd (art. 299 KSH), chyba że któryś ze wspólników pełni podwójną rolę. Jeśli wchodzisz w biznes z partnerem, musisz wiedzieć, że podział udziałów 50/50 bez żadnych mechanizmów rozwiązywania sporów to gotowy przepis na paraliż spółki w przyszłości. Pisałem o tym w poprzednich artykułach – deadlock przy braku klauzuli arbitrażowej lub shotgun to często śmierć dobrego biznesu – sprawdź artykuł o umowie wspólników.
Teoretycznie wspólnik może być jeden. Jest wtedy jednocześnie jedynym członkiem zarządu – każda czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego i zawiadomienia sądu rejestrowego (art. 210 § 2 KSH). To element, który biuro księgowe rzadko sygnalizuje, a który w praktyce oznacza, że każda umowa (najem samochodu, mieszkania, sprzedaż czegokolwiek) ze sobą jako prezesem spółki wymaga odpowiedniej dokumentacji.
Warto zastanowić się nad perspektywą czasową, sukcesją, ustrojem majątkowym w małżeństwie wspólników.
Tego nie da się wpisać w s24. Wymaga to notariusza, a często i umowy wspólników oraz odpowiedniego przygotowania tak żeby było skuteczne i trudne do podważenia.
S24 czy notariusz? Spółki nie zarejestrujesz tanio, szybko i dobrze.
Największą przewagą systemu s24 jest to, że jest taniej i szybciej i to koniec. Wszystkie pozostałe atuty leżą po stronie umowy sporządzonej u notariusza.
Kiedy s24 wystarczy:
Kiedy s24 to tylko strata czasu i dodatkowe koszty:
Zmiana umowy spółki z s24 na umowę notarialną jest możliwa w każdym momencie, ale wymaga uchwały wspólników, formy aktu notarialnego i rejestracji w KRS. Koszt: ok. 1 500–4 000 zł + czas. Koszt próby dostosowania złej struktury przy wejściu inwestora: wielokrotność tej kwoty.
Pułapka minimum ustawowego
Minimalny kapitał zakładowy dla spółek handlowych to 5 000 zł (art. 154 KSH). Nie wpływa on jednak w żaden sposób na wycenę firmy, posiadany majątek czy środki.
Zdecydowana większość spółek ma 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Chociaż wydaje się to uzasadnione i proste, to jednak należy pamiętać o pewnych ograniczeniach:
Ciekawostka
Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 10 marca 2015 r. (sygn. akt I ACa 830/14) wskazał, że rozwiązanie spółki jest środkiem ostatecznym. Więc jeśli wspólnicy są w pełnym konflikcie, sąd nie musi im pomóc – a droga do wyroku to kilka lat. Jedną z najprostszych i najtańszych decyzji przy rejestracji spółki jest wybór kodów PKD. Jednocześnie to kwestia najczęściej zaniedbywana.
Do typowych błędów w tym zakresie zaliczymy:
Dlaczego to ważne? Część umów, dotacji i kontraktów publicznych weryfikuje PKD. Spółka bez określonego kodu może mieć problem z udziałem w przetargu lub uzyskaniem finansowania.
Dodanie PKD po rejestracji w KRS kosztuje niewiele, ale wymaga uchwały i wpisu, a więc kosztuje czas – niepotrzebna biurokratyczna czynność, której łatwo uniknąć.
Rejestracja: procedura krok po kroku
Niezależnie od wybranej drogi (s24 lub notariusz), rejestracja spółki przebiega etapowo:
Droga przez s24 (system teleinformatyczny)
Droga notarialna
Dodatkowe dokumenty, które warto mieć:
Sama umowa spółki nie wystarczy, bo jest to baza. Biura księgowe rzadko wspominają o innych dokumentach. Co jeszcze warto mieć?
Trzy błędy, które widzimy najczęściej
- Spółka S24 s24 na szybko, zmiana za rok – której nie było
„Zarejestrujmy przez s24, a za rok jak spółka urośnie, zamienimy umowę u notariusza.” Za rok spółka ma nowych pracowników, faktury i zobowiązania. Nikt nie ma czasu na zmiany. Wspólnicy, którzy pół roku temu siedzieli w jednym okopie, już mają nieco inne spojrzenie na spółkę. Wtedy dopiero odkrywają, że umowa s24 nie daje im żadnego narzędzia do ochrony interesów. - PKD odnoszące się tylko do głównej działalności
Kody PKD często dobierane są tylko do głównej działalności bez uwzględnienia możliwości jej rozszerzenia o pokrewne. W takiej sytuacji konieczna jest zmiana umowy spółki i oczekiwanie na jej zarejestrowanie. - Brak odpowiednich zgód, licencji, koncesji
Niektóre branże, takie jak ochroniarska, finansowa, transportowa, wymagają uzyskania odpowiedniej decyzji przed rozpoczęciem działalności.
Rejestracja spółki z o.o. w 2026 roku jest procedurą prostą i dostępną. To dobrze. Problem polega na tym, że formalna prostota rejestracji nie przekłada się na prostotę prowadzenia spółki jako instytucji.
Biuro księgowe zadba o VAT, NIP i REGON, ale nikt poza prawnikiem nie zapyta Cię o to:
- Jak rozwiążesz spór przy deadlocku?
- Co się stanie z udziałami, gdy wspólnik zachoruje albo umrze?
- Czy struktura udziałów, którą tworzysz dzisiaj, będzie nadal miała sens za trzy lata?
Założenie spółki w s24 da się przeprowadzić w 30 minut, ale taka umowa wystarczy tylko na krótką metę, przy małym biznesie. Samo założenie spółki często jest niewystarczające, dlatego warto poświęcić czas i pieniądze na przygotowanie się do rozpoczęcia działalności i wizytę u prawnika, który odpowiednio dobierze stukturę i pomoże dopełnić formalności.
10 rzeczy, o których warto pomyśleć zakładając spółkę z o.o.:
- Czy planowany podział udziałów odzwierciedla rzeczywisty wkład każdego ze wspólników?
- Czy potrzebuję udziałów uprzywilejowanych co do głosu lub dywidendy – teraz lub w przyszłości?
- Czy minimalne 5 000 zł kapitału zakładowego jest wystarczające dla mojej działalności i kontrahentów?
- Czy wybrałem wszystkie kody PKD, które mogę potrzebować – również dla działalności pobocznej i holdingowej?
- Czy zgłosiłem spółkę do CRBR?
- Czy umowa spółki zawiera mechanizmy wyjścia (opcje Put/Call, klauzule drag-along/tag-along)?
- Czy mam podpisaną umowę wspólników (SHA), jeśli spółka ma więcej niż jednego wspólnika?
- Czy wiem, jak rozwiążę spór z wspólnikiem, gdy nie będziemy się zgadzać w kluczowej kwestii?
- Czy ustaliłem, kto i w jakim trybie podejmuje decyzje operacyjne, a co wymaga uchwały wspólników?
- Czy wiem, czy powinienem wybrać prokurę lub pełnomocnika, żeby odblokować codzienną operacyjność spółki?
Najczęściej Zadawane Pytania (FAQ)
Wpis ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny, i nie stanowi porady prawnej.
Ocena konkretnej sytuacji wymaga indywidualnej analizy.
mec. Łukasz Skiba
AUTOR ARTYKUŁU
Adwokat, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego (2014), wpisany na listę adwokatów Izby Adwokackiej w Warszawie w 2018 roku. Od 2020 roku prowadzi własną kancelarię przy Nowogrodzkiej w Warszawie, wcześniej związany z kancelarią Dega, Koroluk i Partnerzy.
Od ponad 12 lat towarzyszy wspólnikom i spółkom na każdym etapie ich istnienia – od decyzji o wyborze formy prawnej i ustalenia zasad współpracy między udziałowcami, przez bieżącą obsługę korporacyjną, spory wewnątrz spółki i wejście inwestora, aż po transakcje udziałowe i likwidację.
Obsłużył ponad 100 spółek i współpracował ze 150-200 klientami biznesowymi. Najczęściej z mikro- i małymi firmami, dla których jedna decyzja korporacyjna potrafiła przesądzić o kolejnych latach działalności. Główne obszary praktyki to prawo spółek i spory korporacyjne, a obok nich prawo bankowe, fuzje i przejęcia, rynki kapitałowe oraz prawo umów.
Szczególnie chętnie pracuje z branżą finansową i inwestycyjną – dlatego, że rynki kapitałowe i gospodarka to jego prywatne zainteresowanie, nie tylko obszar zawodowy. Spraw rodzinnych nie prowadzi.
Poza tym, autor poradników wydanych przez Gazetę Prawną (INFOR), w tym „Instrukcji obsługi spółki z o.o.” (2025), czy „103 błędy w sp. z o.o. – jak ich uniknąć” (2022).
Zawsze mówię klientowi, czy jego oczekiwania są realne, i doradzam, jak zrealizować jego cel -chociaż nie zawsze tą drogą, którą założył na początku.