Umowa Wspólników (SHA) i Relacje w Spółce

Ułóż zasady, zanim będą potrzebne. Kancelaria Adwokacka Łukasza Skiby

Bezpieczne wejście do spółki i jasne zasady współpracy wspólników? Najlepszy moment na ustalenie reguł współpracy to ten, w którym relacje między wspólnikami są jeszcze dobre.

Kancelaria Adwokacka Łukasza Skiby pomaga wspólnikom i akcjonariuszom, którzy zaczynają współpracę lub porządkują relacje w istniejącej spółce. Sprawdzamy, do czego przystępujesz, negocjujemy warunki i przekładamy ustalenia biznesowe na precyzyjne dokumenty – umowę spółki i umowę wspólników.

Wypełnij formularz i umów się na bezpłatną konsultację

Co zyskujesz dzięki SHA?

wiesz, co kupujesz – zanim obejmiesz udziały,
zasady decyzji, zysku i wyjścia ze spółki są ustalone z góry, nie wywalczane w konflikcie,
Twoja pozycja jest zabezpieczona – także gdy masz pakiet mniejszościowy.

Jaki jest zakres naszego wsparcia w układaniu relacji wspólników?

Due diligence prawne spółki, do której przystępujesz

Badanie umowy spółki, uchwał, struktury udziałów i zobowiązań przed objęciem udziałów lub akcji. Identyfikacja ryzyk prawnych i punktów do negocjacji. Raport z rekomendacjami napisany zrozumiałym językiem.

Audyt i negocjacje umowy spółki

Weryfikacja, czy umowa spółki odpowiada realnemu układowi sił i planom wspólników. Projektowanie zmian: zasady głosowania, uprzywilejowanie udziałów, powoływanie zarządu. Obsługa zmian umowy spółki wraz z rejestracją w KRS.

Tworzenie i negocjowanie umowy wspólników (SHA)

Projekt SHA szyty na miarę: zasady podejmowania decyzji, finansowanie spółki, polityka dywidendowa, mechanizmy na wypadek impasu decyzyjnego (deadlock). Negocjacje w imieniu wspólnika – założyciela lub inwestora. SHA jest umową poufną, nieskładaną do KRS – pozwala uregulować to, czego nie chcesz pokazywać w jawnej umowie spółki.

Ochrona praw wspólnika mniejszościowego

Katalog spraw wymagających Twojej zgody (tzw. reserved matters) i prawo weta w kluczowych decyzjach. Zabezpieczenie dostępu do informacji o spółce. Postanowienia chroniące przed rozwodnieniem udziałów i blokowaniem dywidendy.

Tworzenie zasad wyjścia ze spółki

Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i prawo pierwokupu. Klauzule tag-along (prawo przyłączenia się do sprzedaży) i drag-along (prawo pociągnięcia do sprzedaży), opcje put/call, lock-up. Zasady wyceny udziałów przy wyjściu – ustalone z góry, zamiast sporu o wartość.

Zakaz konkurencji i poufność

Klauzule zakazu konkurencji między wspólnikami – zakres, czas trwania, sankcje. Umowy i postanowienia o zachowaniu poufności (NDA) chroniące know-how spółki. Szczególne uregulowania dla wspólników zasiadających jednocześnie w zarządzie.

Kiedy warto zawrzeć umowę wspólników?

Umowa wspólników nie jest obowiązkowa – jej zawarcie opiera się na swobodzie umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego). W praktyce jest szczególnie potrzebna, gdy:

w spółce jest więcej niż jeden wspólnik, a role i wkłady są różne (kapitał vs praca operacyjna),
do spółki wchodzi inwestor lub nowy wspólnik,
udziały rozkładają się 50/50 i istnieje ryzyko pata decyzyjnego,
wspólnicy chcą ustalić zasady zysku, wyjścia i zakazu konkurencji bardziej szczegółowo, niż pozwala jawna umowa spółki.

SHA można podpisać w dowolnym momencie – przed zawiązaniem spółki, razem z nim lub w trakcie działalności.

Układając relacje wspólników zapewniamy Ci:

Dokumenty odzwierciedlające realne ustalenia – nie szablon z Internetu, tylko zapisy negocjowane pod Twój układ ze wspólnikami
Przewidywalność – scenariusze na trudne sytuacje ustalone wtedy, gdy wszyscy myślą racjonalnie
Zrozumiały język – wiesz, co podpisujesz i dlaczego każdy zapis się tam znalazł

Najczęściej Zadawane Pytania – Umowa Wspólników (SHA)

Umowa spółki tworzy spółkę jako podmiot prawny, jest składana do KRS i jawna dla każdego. Umowa wspólników (SHA) to odrębny, poufny kontrakt między wspólnikami – uzupełnia umowę spółki i reguluje szczegółowo to, czego w jawnym dokumencie nie chcesz lub nie możesz zapisać: zasady decyzji, politykę dywidendową, scenariusze wyjścia, zakaz konkurencji. W razie sprzeczności postanowień pierwszeństwo mają zapisy umowy spółki – dlatego oba dokumenty projektujemy spójnie.

Nie. Żaden przepis nie nakazuje jej zawarcia – podstawą jest swoboda umów (art. 353¹ KC). Brak SHA nie rodzi sankcji, ale oznacza, że w trudnych sytuacjach wspólnikom pozostają wyłącznie ogólne rozwiązania ustawowe, które rzadko są szybkie.

Podpisać można je w dowolnym momencie – przed zawiązaniem spółki, jednocześnie z nim albo w trakcie działalności. Praktyka jest jednak jednoznaczna: im wcześniej, tym lepiej, bo najłatwiej uzgodnić zasady wtedy, gdy relacje między wspólnikami są dobre, a nie gdy trzeba już rozwiązywać konflikt.

To klauzule regulujące sprzedaż udziałów. Tag-along (prawo przyłączenia) pozwala wspólnikowi mniejszościowemu dołączyć do sprzedaży na tych samych warunkach, gdy udziały sprzedaje wspólnik większościowy. Drag-along (prawo pociągnięcia) pozwala większościowemu zobowiązać pozostałych do sprzedaży razem z nim – co ułatwia sprzedaż całej spółki inwestorowi. Sposób sformułowania tych klauzul przesądza, kogo realnie chronią, dlatego negocjujemy je szczególnie uważnie.

Od due diligence – badania prawnego spółki przed objęciem udziałów. Sprawdzamy umowę spółki, uchwały, strukturę udziałów, zobowiązania i potencjalne ryzyka. Dopiero na tej podstawie negocjujesz warunki wejścia i zapisy SHA – wiedząc, co kupujesz i co wymaga zabezpieczenia.

Jesteśmy mądrzy mądrością naszych Klientów. Zobacz, dlaczego nam ufają

Zadowolenie firm, które powierzyły nam obsługę prawną swojej firmy, motywuje nas i jest najlepszym potwierdzeniem tego, że nasza praca przekłada się na ich bezpieczeństwo, sukces i rozwój biznesów. Przeczytaj autentyczne opinie przedsiębiorców, z którymi mamy przyjemność współpracować.

Dobra umowa wspólników kosztuje ułamek tego, co spór wspólników

Zanim obejmiesz udziały lub przyjmiesz wspólnika, ustal zasady gry. Podczas bezpłatnej konsultacji omówimy Twoją sytuację i podpowiemy, które dokumenty są potrzebne właśnie w Twoim układzie.

Chcesz zobaczyć, co dzieje się, gdy zasad nie ma? Przeczytaj o sporach korporacyjnych.

Skontaktuj się z nami i zobacz, co możemy razem zdziałać!